我国银行业金融机构合规管理的起步与发展

我国银行业合规风险研究起步也相对较晚，合规问题的研究并不充分，但在巴塞尔委员会发布一系列关于合规风险的文件后，国内银行业监管机构及商业银行开始逐步重视合规管理研究和制度建设。相较于起步更晚的信托公司而言，我国商业银行在合规管理体系建设上的经验十分值得借鉴。

2005年，首届银行业合规年会在中国金融中心上海召开，主题是“建设合规风险管理体系和创建银行良好合规文化”，中国银监会时任主席刘明康在会上指出，合规是银行业稳健运行的一个基本内在要求和基础。银行业金融机构合规失效的问题非常严重，有章不循，长期不执行内部管理规章制度和操作流程的现象仍大量存在，银行内部相互制衡机制难以有效发挥作用，给银行业造成了严重的资金损失。同时他还提示合规风险既是产生或加剧银行其他风险的一个重要诱因，也是导致银行声誉下降、诚信受损的直接原因，有时后者所造成的危害甚至大于前者。在这届年会上,与会机构对建设合规管理体制将有利于银行业稳健发展这一提法达成一致，并开始思考和探索建立符合中国国情的银行合规管理体制，并结合国际银行业风险管理的惯例，在大力防范信用、市场、操作等风险的同时，加强对合规风险的防范和化解，试探性地将设置专门的合规部门管理合规风险，放到与防范信用、市场、操作三大风险同等重要的程度，纳入长效机制管理范畴。

2006年，第二届银行业合规年会召开，主题是“提高合规风险管理有效性”，会议总结了合规风险管理在我国的实践历程，指出不足之处，就如何有效进行合规管理进行探讨，明确合规意识强化、建立健全合规管理体系。同年，中国银监会在借鉴国际银行业的合规管理经验、总结国内银行业金融机构合规管理实践的基础上，制定了《商业银行合规风险管理指引》，为国内各商业银行合规管理工作奠定了规范指引，促进银行业金融机构合规风险管理的有效性，确保机构的经营活动守法合规。《指引》的出台为我国银行业金融机构合规风险管理提出了一个指南性要求，是今后指引我国商业银行合规风险管理的一个基础性的文件。

时至今日，国有大型商业银行和大型股份制银行都已逐步建立起较为完善和专业化的合规管理管理体系，下面以建设银行为例说明商业银行合规管理体系的现状。

中国建设银行的合规管理经验

建行总行于2006年印发了《中国建设银行股份有限公司合规政策(试行)》和《中国建设银行股份有限公司合规工作管理办法(试行)》，《合规政策》中董事会明确倡导在全行推行诚信、正直的行为准则，培育全行员工的守法合规意识，建设富有持续竞争力和建行特色的合规文化，创建合规人人有责，合规创造价值的理念。

建设银行总行设了合规守法委员会，合规委员会负责人属于建行高级管理层，该委员会接受董事会、监事会以及内部审计和外部监管，合规委员会的职能部门是合规部，2007年与法律部合并，现统称法律合规部。建行合规部门的职责特性主要包括：独立性、权威性、全面性、预警性、动态性、建设性等。建行总行法律合规部最初成立时只有四个部门，逐渐根据业务发展的需要设置综合管理处、授权管理处、非诉讼事务一处、非诉讼事务二处、法律纠纷管理处、合规一处、合规二处、合规三处等八个内设处室，其中涉及合规管理的有专门的三个处室，其主要职责分别是：合规一处主要承担合规政策、制度、标准、手册等的制订、修订和日常管理，负责对行内外相关部门的工作联络，处理本部门的内部综合事务管理，牵头违规问题整改，组织合规业务的宣传、培训、管理等。合规二处主要承担对本行内部分支机构和其他部门在执行合规政策、制度等方面进行检查、监督、指导、评价等，并对经过检查核实的不合规情况和人员，根据权限提出责任处理意见和建议，同时对内外部审计和其他监管部门检查发现的涉及信贷经营或审批的问题进行督促整改。合规三处主要负责牵头组织全行反洗钱业务管理工作的职责，并承担反洗钱领导小组办公室的工作。

目前，建设银行要求一级分行设立合规部门，可独立设置也可于其他部门合署办公，二级分行及以下机构，合规部门作为选设部门，未作明确规定。就了解到的建设银行的二级分行，合规部与法律部门设置在一起，称为法律合规部。主要职能包括在全行风险管理框架下，负责拟定健全全行合规工作运行和管理的各项规章制度并组织实施。

与商业银行相较信托公司加强合规管理建设的必要性

与大型国有银行和股份制银行相比，国内信托公司在合规管理体系的建设上明显滞后，主要体现在以下几方面：一是合规管理部门在功能设置和人员配备上远没有大型商业银行健全，专业化程度无法与大型商业银行比拟，虽然目前国内大部分信托公司设有合规管理部或法律合规部，但人员配备较少，专业化程度不高，常常有一人身兼数职的情况，难以满足合规管理的要求；二是合规检查标准与合规管理报告路线精细化程度远不及大型商业银行，这也是信托公司在合规管理上起步较晚所必然面临的问题；三是合规文化建设培育不足，日常的合规培训较少，前台业务人员在合规管理体系中的参与程度不足。上述情况是信托公司合规风险管理完善过程中亟待解决的问题。在现有的监管条件下，向大型商业银行学习借鉴是信托公司加快合规管理建设的捷径，但同时也要注意信托公司自身的特殊性，选择性吸收并创新应用。