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与国内非银行业金融机构比较分析提升信托公司合规管理的必要性
2016-05-02 浏览量:

 

与国内非银行业金融机构比较分析提升信托公司合规管理的必要性纵观中国证券行业近二十年的发展历程,与信托业有着极为相似的发展经历。国内的证券公司先后经历了初期的探索、盲目扩张、行业危机和综合治理后常规发展的不同时期,特别是2002年以来,国内证券公司违规事件频发,系统性风险集中显现,由于亏损严重和资金链断裂致使大量券商进入行业整顿或进入破产清算。总结国内证券公司合规管理的有益经验,可以为信托公司合规管理提供参考和启示,下面将以齐鲁证券为典型案例,对其合规管理模式、合规管理制度进行研究分析。

2007年4月,随着中国证监会《关于指导证券公司设立合规总监建立合规管理制度试点工作方案》的出台,证券公司的合规管理正式启动,齐鲁证券针对试点工作方案认真自查,全面建设成为证监会首批启动的7家内部设立合规总监和建立合规管理制度的证券公司试点单位之一。根据中国证监会对证券公司合规管理制度的要求,齐鲁证券公司的合规管理制度框架主要通过三个层面实现。

首先是公司章程层面齐鲁证券在公司章程中明确了合规总监地位、任免条件和职责等条款。其次董事会层面制订了合规管理工作的纲领性文件,如制度合规管理实施方案、合规管理办法、合规总监工作细则等具体事项。最后公司经营管理层面制定了合规管理的具体实施细则,会同相关业务部门梳理规范了各项业务的规则、流程等,包括合规手册、合规审查规则、合规培训规则、防火墙规则等。

由于齐鲁证券省内外的分支机构较多,针对网点分散的现状,风险较为分散,采用集中化管理模式可以让合规总监和合规管理部门在履行合规职能时能够较好地保持独立性,不受经营管理层的不当干预。合规总监同董事会、监事会构成层次分明的合规监督体系,可以对经营管理层起到较强的制衡作用,为确保该模式的正常运行,齐鲁证券下设了合规管理委员会,使得合规总监对董事会、监事会及下属委员会直接负责,避免使合规管理流于形式。齐鲁证券采用的此种模式便于董事会对公司经营管理层合规工作的支持,只有让最高决策层与经营管理层保持良好的沟通渠道,合规总监才不会陷入两者矛盾对中难以推进公司新业务的幵展。

齐鲁证券通过建立“董事会——合规总监——合规管理部门——部门(分支机构)合规管理人员”四个层级的合规管理组织架构,基本覆盖了公司全部业务和分支机构。通过公司章程、内部管理制度等公司内部规定,明确了合规总监和合规管理部门的地位、职权、工作流程及履职保障,在组织架构和规章制度上为合规管理工作的开展提供了保障,使合规管理逐步渗透到经营管理和业务流程的各个环节中。

齐鲁证券的具体合规管理架构及分工如下:公司董事会和经营管理层对公司经营活动的合规性负最终责任,公司各部室、各证券营业部负责人对本部门和营业部经营活动的合规性负首要责任。

公司合规部门和合规管理岗具体分工负责对公司经营管理活动的合规性进行事前审查、事中监督和事后检查、提供合规咨询、组织合规培训、提交合规报告、协助监管部门工作并与其建立畅通交流机制等。合规管理总部与风险控制部、法律事务部、审计稽核部是公司内部控制系统的重要组成部分,从不同侧面分别行使内近代管理职责,工作既有分工、又相互作,并建立经常性沟通协作机制。

风险部更侧重公司的商业风险,定期将风险监控工作中发现的普通性风险问题整理汇总,书面反馈给合规管理总部,并会商处理意见报合规总监;当法律、规则和准则发生变动和公司拟推出新业务时,合规管理总部要及时将风险点提示给风险控制部;风险控制部定期将风险报告抄报合规管理总部。

法律事务部侧重于控制信用风险、或有风险和违约风险,就公司担保情况、诉讼情况定期报合规管理总部;合规管理总部与法律事务部就法律、规则和准则的变动及时进行沟通,并做好相关人员的培训工作;合规管理总部就工作中遇到的法律问题向法律事务部咨询。

审计稽核部侧重于事后的审计和稽核,负责对公司内部控制制度的有效性进行评价。合规管理总部应在合规中发现的违规违纪事件及时通报审计稽核部,组成核查小组进行现场或非现场的核查,出具核查意见,形成处置报告报合规总监等;审计稽核部对各业务部门和证券营业部的审计稽核报告衣裳时抄报合规管理总部,并提出合规管理建议;合规管理总部定期接受审计稽核部的审计检查,并对其出具的意见进行整改。

从齐鲁证券的合规管理经验可以看出,合规管理必须坚持全面性、有效性、独立性、及时性的原则,通过公司章程确定合规总监的地位,明确合规管理的重要性,将董事会及经营管理层在合规管理中的职责以制度的形式加以确定,在实施层面要加强合规部门的独立性和专业性,同时应当安排其他部门监督合规部门的履职情况,确保部门之间做到相互制约、相互监督。齐鲁证券的经验表明,合规管理既要加强规范与制度约束,又要使合规工作具有前瞻性,适应公司创新的需要,支持公司多样化创新活动的开展。