案例类型
信托资金来源: 集合资金
信托资金功能: 投资类
信托资金投向: 房地产

　　一、 信托计划的基本要素
　　1. 信托类型：开放式集合资金信托；
　　2. 委托人：合格投资人；
　　3. 受托人：华能贵诚信托有限公司；
　　4. 信托规模：7.5亿元；(首期2亿元即可宣告成立；)
　　5. 信托期限：2年；
　　6. 信托资金运用方式：收购北京昊坤嘉业房地产开发有限公司(下称“昊坤地产”)90%股权、北京盛玺置业有限公司(下称“盛玺置业”)90%股权；
　　7. 收益分配方式：按照预计收益率每半年分配一期信托收益，信托到期偿还本金，并分配最后一期信托收益；
　　8. 预期收益率：

　　9. 受托人报酬：受托人报酬包括固定报酬和浮动报酬，其中固定报酬率为2%/年；

　　二、 信托产品的设计及交易结构
　　1.交易结构图

　　2. 交易说明
　　1) 华能信托设立“华能信托·普惠6号集合信托计划”。
　　2) 华能信托分期募集，募集金额超过2亿元即宣布成立。信托计划成立后，华能信托将根据市场实际情况设定信托计划开放期，允许符合本信托计划合格投资者条件的投资者在信托计划开放期内继续申购。信托总规模不超过7.5亿元，最后一个信托计划开放结束日不得迟于2010年12月31日。
　　3) 华能信托以上述信托资金，收购西澳地产所持有的盛玺置业45%的股权和昊坤地产的45%的股权，并按照募集进度分次支付收购对价款。
　　4) 华能信托以上述信托资金，收购春光地产所持有的盛玺置业45%的股权和昊坤地产的45%的股权，并按照募集进度分次支付收购对价款。
　　5) 华能信托按照约定履行中后期管理事务。
　　6) 华能信托将通过协议转让、减资和股权分配等方式实现退出。如果华能信托通过股权协议转让方式退出，西澳地产、春光地产拥有优先权。

　　3. 管理措施
　　1) 治理结构：华能信托将变更昊坤地产和盛玺置业的章程，对股东会、董事会、管理层的管理权限进行了重新设计，落实华能信托直接、间接对目标公司实施管理的权力；
　　2) 签署项目管理协议：华能信托将与西澳地产、春光地产、昊坤地产和盛玺置业签署《项目管理协议》，落实本部分3-7条所列示措施。
　　3) 人员派驻：华能信托将向盛玺置业和昊坤地产各派驻一名董事，参与重大事项的审核批准。各派驻一名监事，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。各派驻一名财务人员，担任标的公司财务副总监，负责监管标的公司的财务及销售情况。各派驻一名工程监理人员负责对本项目开发进度、工程质量等事项进行监督。所有外派人员(包括专职人员和兼职人员)的任命将履行华能信托有关外派人员的管理规定。
　　4) 印鉴共管：昊坤地产、盛玺置业的公章、合同章、财务章及相关印鉴将由华能信托派驻的财务人员与项目公司具体负责人员共同保管；
　　5) 预算管理：盛玺置业和昊坤地产每季度编制一次预算方案、项目运作计划，于季度结束前10个工作日提交董事会， 由董事会表决通过后执行。超过年度、季度资金使用预算的资金划付应经董事会批准。
　　6) 季度审计：华能信托聘请中介机构每季度对盛玺置业和昊坤地产进行一次审计。
　　7) 不定期股权价值评估：华能信托将根据房地产市场状况、项目开发进展情况，不定期聘请资产评估机构对盛玺置业和昊坤地产的股权价值进行评估，以监控信托财产的情况。
　　8) 销售收入监管：自昊坤地产、盛玺置业取得预售许可证开始，华能信托将对昊坤地产、盛玺置业的销售收入进行监管，监管方式为华能信托派驻的财务人员每周对销售回款账户进行查询，对项目公司的销售备案情况和交房程序完成情况进行查询，并将查询结果形成报告，提交项目组和公司各有关管理部门。

　　4. 保障措施
　　1) 股权折价受让：
　　按照2010年6月30日资产负债表，盛玺置业的净资产为480,803,541.22元。另外，西澳地产承诺：其对盛玺置业的股东借款1.2亿元，转为追加的股东投入，计入盛玺置业资本公积科目，在信托存续期间不抽回上述投资款项，亦不以任何方式将上述投资款项确认为盛玺置业的负债。
　　按照2010年6月30日资产负债表，昊坤地产的净资产为667,502,007.16元。另外，西澳地产、春光地产承诺：其对昊坤地产的股东借款285,241,882.00元(142,620,941.00元×2)，放弃信托存续期间对上述股东借款的受偿权。
　　标的公司账面净资产可以认定为：1,553,547,430.38元。即使信托计划募集资金达到设定的上限7.5亿元，股权受让价格依然仅相当于其账面价值的53.6%。
　　2) 土地抵押
　　盛玺置业承诺：将其项下土地抵押给华能信托，为信托计划提供保障。
　　北京天台山房地产开发有限公司(下称：天台山地产)承诺：将其项下土地抵押给华能信托，为信托计划提供保障。

　　三、 信托计划的管理过程
　　2010年10月，华能信托向昊坤地产、盛玺置业派驻现场管理人员，对两个项目公司的印章进行共管，对项目公司的资金计划、资金收支进行管理，对项目的开发进展进行监督。
　　2010年10月，华能信托向昊坤地产、盛玺置业派驻兼职的董监事，参与项目公司的重大决策，在必要时华能信托派驻的董事有权行使一票否决权。
　　信托存续期间，华能信托每季度都会聘请专业的中介机构，对项目公司的经营情况、开发情况、销售状况、资金收支情况、财务状况、合同签署进行审核、审计，并根据审计结果提出管理改正要求。
　　2011年，因地产调控，房地产市场出现下行趋势，为了提高信托资金的安全性，经与西澳地产、春光地产沟通，追加其所持天台山地产75%的股权作为本信托计划的保障资产。
　　2012年9月，西澳地产、春光地产行驶优先权，受让了华能信托所持全部股权，信托资金完全退出，华能信托撤销了全部管理措施，并将股权回转给两公司。

　　四、 信托计划的预期收益和实际收益情况
　　本信托计划的预期年化投资收益率为16%，其中，行权费：13%/年、项目管理费3%/年，投资收益按日计算。截至投资退出，华能信托实现了16%/年的投资收益率。

　　五、 信托计划的风险及风险防范措施
　　1. 政策风险
　　近期政府对房地产行业的调控政策频频出台，银监会对房地产企业融资的监管力度也在加大，可能会对所投资的项目后期开发进程产生影响。
　　但房地产行业是中国产业链条最长、规模最大的行业，同时也是各地方政府最大的财政收入来源之一。因此，促进房地产市场的平稳健康发展是政府出台政策的长期方向。另外，本信托计划所投资的两个项目，盛玺置业所开发的项目为商业金融项目，可以促进当地经济发展，并非政策限制的项目；昊坤地产所开发的项目绝大部分房源为40-90平米的刚需户型，也是国家政策鼓励开发的户型。
　　2. 所持股权价值波动风险
　　因国家相关法规、政策的变动，行业的景气状况及项目公司的经营管理水平变化，国内资本市场总体价格水平的波动等因素，都将可能对项目公司的股权价值产生不利影响，引发信托财产贬值的风险。
　　盛玺置业及昊坤地产的项目均位于大兴新城，为北京市将来住宅及商业发展的重点区域，且居住环境优美，交通便利，价格长期看涨。另外，本项目土地成本相对较低，开发总成本与周边楼盘相比拥有较大竞争优势，即使房价出现一定程度降低，仍有很大利润空间，因此对所持昊坤置地及和盛玺置业的股权价值形成支持。
　　两个项目公司的股权原值即已经接近信托投资规模的两倍，为信托资金提供保障，而抵押给华能信托的两块土地原值也接近信托投资规模的两倍，股权投资的安全边际较高。
　　3. 经营管理风险
　　时间、质量和成本是房地产项目建设阶段的三大风险因素，若因公司在项目的开发过程中管理不善，将会出现工期拖延风险、质量不过关风险。
　　昊坤地产及盛玺置地为华美集团、西澳地产合作建立的开发企业，春光地产拥有房地产一级开发资质，开发、建设能力非常强，西澳地产的母公司华美地产已经代销、开发多处项目，开发与销售的经验丰富。
　　昊坤地产及盛玺置地所开发设计的户型均以90平米以下的小户型为主，且临近将要开通的地铁四号线附近，为刚需性楼盘，产品设计符合未来几年的市场需求。
　　4. 法律风险
　　本项目面临的主要法律风险为昊坤地产及盛玺置业经营所涉法律事务所存在的风险，包括收购完成前所涉法律事务中存在的风险以及华能信托持股期间的所涉法律事务中存在的风险。
　　为防范收购完成前昊坤地产及盛玺置业已经存在的法律事务所涉风险，我司聘请中盛律师事务所对昊坤地产进行了法律尽职调查，虽无法完全控制此类风险，但在一定程度上规避了该部分风险。
　　为防范持股期间昊坤地产所涉法律事务中存在的风险，华能信托将聘请中介机构定期对其进行法律审查，并根据发现的问题，采取积极措施要求其限期改正。（本案例由华能贵诚信托有限公司提供）