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案例分析
华能信托·电力1号集合资金信托计划-——华能贵诚信托有限公司案例分享
2012-10-31 浏览量:

案例类型
信托资金来源: 集合资金
信托资金功能: 融资类
信托资金投向: 工商企业

  一、信托计划的基本要素
  1.信托计划名称:华能信托·电力1号集合资金信托计划
  2.信托计划类型:集合资金信托
  3.信托计划规模:1亿元
  4.信托计划期限:1年
  5.信托资金运用方式:投资华凯投资集团有限公司(以下简称“华凯集团”或“融资方”)合法持有的舟山朗熹发电有限责任公司(以下简称“舟山发电”)的18%股权受益权。
  2003年华凯集团以7128万元投资舟山电厂时,该厂总装机容量260MW,是舟山市的电源之一。2009年,在我公司对舟山电厂进行尽职调查时,该厂二期扩建工程新建一台300MW项目已正式获得国家发改委批准,已于2008年开工建设,并将于2009年底并网发电。二期工程的开工建设确立了该电厂在舟山市的主力电厂地位,各项工作均得到了当地政府的大力支持,该电厂在当地已处于十分有利的竞争地位。鉴于此,参照当时同等规模发电厂的转让价格进行测算,华凯集团对该电厂的实际投资价值应该在11400万元以上。
  6.信托计划资金来源:本信托计划规定的合格投资者的认购资金
  7.信托计划预期收益率:8%/年
  8.信托计划收益来源:华凯集团溢价回购股权受益权的收入
  9.信托计划利益分配:到期一次性分配信托收益并归还信托资金
  10.信托计划风险保障措施:
  (1)华凯集团将其持有的舟山发电18%的股权质押给本信托计划;
  (2)林芝地区荣光科技有限公司(以下简称“荣光科技”)将其持有的广东远光软件股份有限公司(以下简称“远光软件”)900万股上市流通A股股票(证券名称“远光软件”,证券代码:002063)质押给本信托计划;
质押股票价值:以2009年8月14日为基准日,按30日均价14.96/股计算,质押股票总市值为1.34亿元;
  (3)对相关债权债务主合同及其担保合同进行强制执行公证。
  11、受托人报酬率:0.8%/年
  12、银行保管费率:0.2%/年
  13、信托计划推介方式:自主营销

  二、信托产品的设计及交易结构
  (一)信托产品设计背景
  华凯投资集团有限公司因经营需要,向我公司申请融资人民币1亿元,融资期限1年,融资成本9%/年。因总融资成本较低,在市场上很难寻找到合适的资金,而我们设计的信托产品既要满足该优质客户的低成本的融资需求,又要合法合规并且风险可控,同时还要兼顾到发行信托产品的成本问题。经过研究,我们从融资客户自身的经营特点与华能集团的行业背景出发,寻找到了突破点:
  第一,华能集团属于电力行业,而舟山电厂又属于浙江地区的优质电厂,发电量占舟山市全网发电量的80%以上,是舟山市的主力发电厂。电厂投资建设的机组工程既贯彻了国家深化电力企业改革的政策,也符合舟山海洋经济,特别是临港工业的发展需求,并得到舟山市政府的大力支持。
  在当时的电力市场环境下,综合考虑舟山电厂在当地的经济地位和经营情况,电厂的市场价值有较大增值空间,投资该电厂的股权受益权容易得到华能集团的认可。
  第二,远光软件股份有限公司是电力行业企业管理软件及服务的主流供应商,为华能集团所熟悉;同时,鉴于电力行业的信息化在未来仍然有很大发展前景,信息化在提升管理能力方面具有无可替代的作用,我司认为远光软件这支股票具有很大的升值空间,若以该股票做质押担保,对于本信托计划的保障程度较高。
  第三,鉴于华凯集团有上述为华能集团所认可和熟悉的资源,我司决定将该信托产品面向华能集团员工发行。我司制定该产品的预期年华收益率为8%,高于市场同期集合信托产品的平均年化收益率,既能够为华能集团员工的投资需求提供优质服务的目标,又可以大大节约产品的发行成本。
  鉴于以上三点,我司最后采用了“投资舟山电厂股权受益权+远光软件股票质押+华凯集团溢价回购”的模式制定了本次信托计划的方案。
  (二)交易结构
  1.我司通过设立集合资金信托计划募集资金,当认购资金总额达到1亿元时,信托计划宣告成立;
  2.信托计划成立后,我司按照交易端合同的约定,将全部信托资金用于购买华凯集团合法持有的舟山发电18%的股权受益权,股权受益权包括上述股权的收益权以及根据相关合同约定我司对该股权受益权的处分权;同时,本信托计划终止时,华凯集团应按合同约定的价格从我司溢价回购全部股权受益权;
  3.荣光科技以其合法持有的900万股远光软件上市流通股票进行质押、华凯集团以其持有的舟山发电18%的股权进行质押,为华凯集团上述回购义务提供质押担保,质押合同均办理强制执行公证。
  4.信托计划终止时,华凯集团应按合同约定将全部溢价回购价款一次性支付给我司,我司按信托合同约定将信托收入向信托计划受益人一次性进行信托利益分配。

  三、信托计划的管理过程
  (一)按合同约定运用信托资金、落实担保措施
  1.2009年8月24日,我司与华凯集团签订了《股权受益权转让及回购合同》(合同编号:华能信托【2009】集合信托字第003-2号)。根据信托计划以及《股权受益权转让及回购合同》的约定,我司将1亿元信托资金作为股权受益权转让价款支付给华凯集团。
  2.2009年8月24日我司与华凯集团签署了《股权质押合同》(合同编号:华能信托【2009】集合信托字第003-3号),并在舟山市工商行政管理局办理了股权质押登记。2009年8月28日,我司获得了舟山市工商行政管理局出具的《股权出质设立登记通知书》,证明舟山市工商局已为出质人华凯投资集团有限公司和质权人华能贵诚信托有限公司办理了出质人持有的舟山朗熹发电有限责任公司6,534万股的股权出质登记手续。
  3.2009年8月24日,我司与珠海市东区荣光科技有限公司(以下简称“荣光科技”)签署了《股票质押合同》(合同编号:华能信托【2009】集合信托字第003-4号),并于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股票质押登记。2009年9月1日,我司获得了《证券质押登记证明书》(编号:0000008212),证明已将荣光科技持有的远光软件900万股上市流通股份办理质押登记,在质押期间,该股份予以冻结不能转让。
  (二)本信托计划存续期间,根据信托文件、有关法律法规规定以及监管要求履行受托人的尽职管理职责
  1.按照信托文件、有关法律法规规定以及监管要求:自信托计划成立之日起,于信托期限内,每满三个月后的次月10个工作日内,向受益人披露信托资金管理运用的情况。
  2.根据我公司内部控制制度风险管理办法:
  (1)按月审查华凯集团、舟山电厂的财务报表,了解企业经营和运行情况;(2)按月监测信托资金购买的股权受益权所对应的股权价值的稳定性;
  (2)按月审查珠海市东区荣光科技有限公司的财务报表,并监测远光软件股票的价值的稳定性及充足性;
  (3)信托期限内,每三个月走访一次华凯集团,进行现场检查;
  将上述管理情况编制成月度管理报告,按月向我公司合规风险部提交备案。
  (三)信托计划提前结束,召开受益人大会,履行受托人职责
  本信托计划的约定期限为2009年9月4日至2010年9月4日.2010年6月17日,华凯投资集团向我公司申请提前回购受托人持有的舟山发电18%的股权受益权,剩余回购价款数额依据信托计划实际存续天数计算。
  根据信托文件的约定,我司按照《集合资金信托计划管理办法》的规定和信托文件的约定,履行了如下职责:
  1.向信托计划受益人发布了召开受益人大会的公告;
  2.按期召开了受益人大会,全体受益人参加了受益人大会并对“同意华凯集团提前回购”的议案进行了表决,根据表决结果,受益人大会议案全部通过;
  3.发布受益人大会通讯表决结果公告,并将本次受益人大会表决结果提交相关监管部门备案;
  4.2010年7月9日,华凯集团提前回购舟山发电18%的股权受益权,支付了全部股权受益权回购价款,信托计划提前终止;受托人从信托财产中扣除信托费用后,向全体受益人分配信托利益。

  四、信托计划的预期收益和实际收益情况
  本信托计划的预期年化收益率为8%,实际年化收益率达到了预期年化收益率的水平。

  五、信托计划的风险及风险防范措施
  结合本信托计划方案,本信托主要风险为:
  1.股权受益权价值贬损的风险:本信托计划存在舟山发电因政策原因、宏观经济影响或经营不善等原因导致信托计划投资的股权受益权价值贬损的风险。
  为防范此风险,我司要求舟山发电定期提供财务报表、并即时披露其对外担保、重大诉讼、公司重组等重大事项。当舟山发电的经营情况出现可能对股权受益权产生不利影响的情形,我公司有权要求华凯集团提前回购或增加担保措施。
  2.华凯集团的回购风险:本项目投资者本金和收益的实现,来源于华凯集团回购特定股票受益权。因此,本信托计划存在华凯集团因经营情况恶化导致无力回购的风险,也存在回购人的道德风险。
  为防范此风险,我司制定了两项风险控制措施:一是将质押合同办理强制执行公证。当华凯集团违约、通过协商方式无法实现质权时,我司可以通过直接向法院申请强制执行的方式,依法处置舟山发电的质押股权,从而大大节约了实现质权的成本。二是要求华凯集团定期提供财务报表、并即时向我司披露其对外担保、重大诉讼、公司重组等重大事项。当我司认为华凯集团的回购能力、担保能力有弱化的可能性,或质押股权价值有减损风险,对其回购能力产生不利影响时,我司有权要求华凯集团提前对我司持有的舟山发电18%的股权受益权进行回购或增加担保措施。
  3.质押股票价值下跌风险:本信托计划存在因证券市场波动导致远光软件900万股质押股票价值下跌的风险。
  为防范此风险,我公司对远光软件股票进行市值管理:一是将质押合同办理强制执行公证;二是设计以处置线为主体的后续市值管理手段,处置线为8元/股,当股票市场价格低于8元/股,且荣光科技未能在1个工作日内追加质押股票或保证金时,受托人有权通过包括但不限于在二级市场出售、司法拍卖、以协议价格(6元/股)出让给华能信托关联方或指定的第三方等手段处分质物。
  4.提前回购风险:本信托计划存在华凯集团提前回购股权受益权而影响信托利益的可能。
  为防范此风险,我司与华凯集团约定,提前回购事宜须向我公司提前提出申请并征得我司同意。 (本案例由华能贵诚信托有限公司提供)