案例类型

　　信托资金来源：集合资金

　　信托资金功能：投资类

　　信托资金投向：其他

　　■信托项目背景

　　海航置业有意通过上海联合产权交易所挂牌转让的方式，从股权出让方收购上海浦发大厦置业有限公司(以下简称“浦发置业”)100%的股权以及7.22亿元债权(7亿元委贷债权以及0.22亿元应付利润)，挂牌价为12亿元，实际成交价为14.75亿元。

　　■信托计划的基本要素

　　1.信托计划名称

　　浦发置业公司股权投资集合资金信托计划。

　　2.信托目的

　　委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法所有的资金委托给受托人，由受托人以其自己的名义，本着"受人之托、代人理财"的理念，将本信托计划项下各委托人的资金，集合运用于向浦发置业进行股权和债权投资，为受益人获取收益。

　　3.信托计划规模

　　信托计划规模14.648 亿元人民币，其中

　　(1)优先级信托受益权资金规模为10亿元人民币；

　　(2)次级信托受益权资金规模为4.648元人民币。

　　4.信托计划期限

　　(1)本计划项下优先级信托受益权的信托期限为二年，自优先级信托受益权信托资金募集完成日的下一个工作日起计算，满一年后可提前全额结束。

　　(2)本计划项下次级信托受益权自首期次级信托受益权信托资金募集完成日的下一个工作日起算，在优先级信托受益权全额清偿完毕后结束。

　　■信托产品的设计及交易结构

　　上海信托发行集合资金信托计划，资金规模为人民币14.648亿元，其中优先级为10亿元，向社会合格投资者募集，次级为4.648亿元，由海航置业定向认购。 信托计划期限为两年。

　　上海信托与海航置业合资成立上海海航航信投资有限公司(以下简称“海航航信”)，海航航信注册资本为2000万元，其中上海信托出资980万元，持有海航航信49%的股权并享有优先分配权，海航置业出资1020万元，持有海航航信51%的股权享有劣后分配权。

　　信托成立满一年时，海航航信归还上海信托提供的股东借款，海航置业受让上海信托持有的海航航信49%股权，从而顺利结束信托计划。

　　■信托计划的管理过程

　　1.信托资金的运用

　　受托人将按照委托人的意愿，将首期募集的次级信托受益权资金人民币2000万元中人民币980万元作为资本金与海航置业共同设立项目公司，即受托人持有项目公司49%的股权，海航置业持有51%的股权。

　　2.信托财产的管理

　　受托人经工商登记程序登记合法持有项目公司49%的股权。受托人对项目公司的管理包括：

　　(1)项目公司股东会审议事项须经三分之二以上股东同意。但若项目公司或担保人海航置业到期未按约足额归还股东借款本息，海航置业承诺放弃在项目公司股东会的表决权。

　　(2)项目公司董事会由5名董事组成，董事会的表决权，实行一人一票。受托人将提名3名董事，其余2名董事由海航置业提名，并经法定程序选举其担任公司董事。董事会所议事项均需全体董事的过半数以上同意方可通过。

　　(3)项目公司总经理(兼公司法定代表人)及其他管理人员均由海航置业提名，但须经由董事会决议批准后聘任。

　　(4)在优先级信托受益权的本金和预期收益全额兑付之前，项目公司原则上不分红。如经股东会通过确需分红的，全部分红由受托人享有，受托人取得的分红资金用于优先级信托受益权的分配。

 

3.信托财产的处分

　　(1)信托财产的范围

　　本信托计划项下信托财产包括下列一项或数项：

　　a.信托计划资金；

　　b.受托人以信托计划资金取得项目公司的49%股权；

　　c.前述2项股权产生的各项红利及其他权益；

　　d.其他信托计划产生的收益；

　　(2)项目公司或担保人海航置业按约全额清偿受托人的股东借款本息之后，海航置业有权按受托人的实际出资额受让受托人持有的项目公司49%的股权。

　　(3)受托人发放的项目公司股东借款的归还

　　a.项目公司自筹资金归还股东借款；

　　b.浦发置业取得的经营性物业贷款可作为归还项目公司股东借款的资金来源；

　　c.海航置业作为担保人代为归还股东借款。

　　■信托计划的预期收益和实际收益情况

　　优先级信托受益权信托利益的计算

　　1.优先级信托受益权的分类

　　优先级信托受益按照其认购优先级信托受益权的资金额划分，其中，

　　A类：指认购优先级信托受益权金额人民币300万以下；

　　B类：指认购优先级信托受益权金额人民币300万(含)-1000万；

　　C类：指认购优先级信托受益权金额人民币1000万(含)-5000万；

　　D类：指认购优先级信托受益权金额人民币5000万(含)及以上。

　　2.优先级信托受益权的预期收益率

 

信托受益权类别	第一年的预期收益率	第一年末到第一年半的预期收益率	第一年半以后的预期收益率
A类	6%/年	9%/年	13.5%/年
B类	7%/年	10.5%/年	15.75%/年
C类	7.2%/年	10.8%/年	16.2%/年
D类	7.5%/年	11.25%/年	16.875%/年

 

　　(优先级信托受益权实际存续期满一年的按一年计算；满半年的，按半年计算；不满半年的，按实际天数计算。一年为365天。第一年的起算日为优先级信托受益权资金募集完毕日的下一个工作日。)

　　3.优先级信托受益权的额外收益(若有)

　　发生如下情形时，优先级信托受益权可能获得额外收益：

　　(1)受托人已完成第二期信托资金募集，但海航置业未将上述信托资金用于支付竞价收购浦发置业的价款。

　　(2)海航置业竞价收购完成后，若发生海航置业未按《远期股权转让协议》的规定及时向项目公司转让浦发置业的股权，或者转让过程中，浦发置业的资产状况以及租赁情况发生重大变化的，或者海航置业未经受托人同意，将浦发置业的股权以及资产设定负债、担保的等情形时。

　　上述情况发生时，海航置业应支付的违约金、罚金等在受托人收到后，并在优先级信托受益权的预期信托收益全部清偿完毕的情况下，由优先级信托受益权人、受托人(收取信托报酬)均分。优先级信托受益权人之间按信托资金本金的比例分配。

　　■信托计划的风险及风险防范措施

　　1.风险揭示

　　信托计划可能涉及风险，投资者在决定认购信托单位前，应谨慎衡量下文所述之风险因素及承担方式以及信托文件的所有其他资料。

　　(1)法律与政策风险

　　信托期限内，国家对房地产政策、税收政策和金融政策等相关政策的调整有可能会对浦发置业运作产生不利影响，从而影响信托财产的收益。

　　房地产行业属于国家热点行业和高风险行业，受国家宏观调控影响较大，国家宏观调控以及房地产市场形势的变化有可能会对浦发置业的租赁业务产生不利影响，从而影响信托财产的收益。

　　(2)经营风险

　　浦发置业的经营状况受海航置业管理能力、市场前景、人员素质、技术能力等影响，可能影响其盈利和运作能力；上述风险将影响信托财产的收益。

(3)信用风险

　　浦发置业收购过程中，根据项目公司和海航置业签署《远期股权转让协议》的规定，受托人将本信托计划项下募集的信托资金向项目公司提供了股东借款，并将该笔款项作为受让海航置业竞价收购转让标的的预付款。由于海航置业在竞价收购完成日，未按《远期股权转让协议》的规定，将转让标的过户至项目公司名下，且无力返还上述预付款，导致信托财产受损，从而影响投资者的利益；

　　因各种原因，浦发大厦为项目公司股东借款提供房地产抵押担保的相关登记手续可能无法办理，造成信托财产受损，从而影响投资者的利益。

　　海航置业可能存在经营不善等原因，导致其无法按期归还项目公司股东借款，从而影响投资者的利益；

　　浦发置业目前的注册资本金偏小，可能无法按约及信托合同的规定获得商业银行经营性物业贷款，导致上述股东借款无法按期兑付，从而影响投资者的利益。

　　(4)流动性风险

　　如果海航置业未按约定履行受让项目公司股权的履行义务，受托人将处置信托项下项目公司股权，并依据股权质押合同处置质押股权，股权处置需要相应时间，可能会影响信托利益的按时分配。

　　浦发置业在获得商业银行经营性物业抵押贷款，项目公司和海航置业仍不能全部清偿股东借款时，通过将受托人债权转让方式解决难度增加，导致信托期限的延期，可能会影响信托利益的按时分配。

　　项目公司和浦发置业的法定代表人由海航置业提名，且两公司的法定代表人章均由海航置业保管，该印鉴使用需双方共同同意。若海航置业置业不配合受托人处理相关事宜，将增大处置相关资产的难度。

　　受托人在处置浦发置业房产，受房地产市场影响有可能存在处置价值不足以覆盖优先受益权本金及收益，将影响投资人的投资利益。

　　(5)不可抗力及其它风险

　　除上述提及的主要风险以外，战争、动乱、自然灾害等不可抗力因素和不可预料的意外事件的出现，将可能影响项目的开发和建设，从而影响信托财产的收益。

2.风险防范措施

　　(1)法律与政策风险的控制

　　受托人将密切关注、跟踪国家法律政策以及宏观经济状况，对未来的政策和市场走势做出科学的判断，在发生重大不利于信托计划运作的风险时将及时向委托人、受益人进行信息披露。

　　(2)经营风险的控制

　　受托人将及时关注浦发大厦的经营情况、监督浦发置业的经营管理。信托期间，若浦发置业管理不善、出租不利，受托人将通过必要程序更换浦发置业的经营管理团队。

　　(3)信用风险的控制

　　浦发置业无法安全、完整转让给项目公司，受托人将及时通过法律诉讼途径要求海航置业的母公司海航集团履行担保义务，若浦发置业名下的浦发大厦房产已向受托人办理房地产抵押手续的，受托人将依法处置抵押物。

　　项目公司和海航置业未按股东借款合同规定的期限偿还借款，受托人将按担保合同的规定处置质押、抵押物，以尽可能减少投资人的利益损失。

　　若海航置业有义务为浦发置业取得经营性物业贷款，受托人将及时督促海航置业积极向商业银行申请经营性物业贷款。

　　若浦发置业公司申请经营性物业贷款需要股东增资扩股时，海航置业有义务向项目公司提供股东借款以满足项目公司向浦发置业增资所缺资金。同时海航置业承诺在项目公司全额清偿上海信托股东借款前放弃对该股东借款受偿权。

　　(4)流动性风险

　　若海航置业未履行代为归还股东借款义务，受托人即启动股权转让程序，变现浦发置业100%的股权，信托计划期限以预留半年的处置期。

　　保本处置时，由于股权转让价格均低于以出资额为受让价格，在目前税收政策下，处置时无需另行缴纳税费。

3.风险承担

　　受托人依据本合同管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。

　　受托人因违背本合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由受托人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。

　　受托人承诺以受益人的最大利益为宗旨处理信托事务，并谨慎管理信托财产，但不承诺信托财产不受损失，亦不承诺信托财产的最低收益。

　　■信托项目的意义

　　“上信•金铺”系列是上海信托上信金铺系列是专为商业地产而打造的融资产品，其抵质押资产主要是写字楼、商场以及酒店等商业物业或其股权。该款产品是上海信托在商业地产领域的一个积极尝试，具有一定的创新意义。

　　(本案例由上海国际信托有限公司提供)