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案例分析
汇盈1号集合资金信托计划——交银国际信托有限公司案例分享
2012-10-31 浏览量:

案例类型
  信托资金来源:集合资金
  信托资金功能:投资类
  信托资金投向:证券市场

  ■信托基本情况
  “交银国信·汇盈1号集合资金信托计划”(以下简称“本信托计划”)信托规模为20,793万元,信托期限18个月。A创业投资管理有限公司(以下简称“A创投”)设立股权投资基金合伙企业,其中A创投为合伙企业的普通合伙人及执行事务管理人。交银国信发起设立信托计划并将信托资金支付至合伙企业,用于受让合伙企业未来参与B股份有限公司(以下简称“B公司”)非公开增发持有的股权对应的股权受益权。项目引入国内知名商业担保公司中国投资担保有限公司(以下简称“中投保”)提供信用增级,投资者的基本收益保障程度较高。

  ■信托基本要素

  1.项目名称:交银国信·汇盈1号集合资金信托计;
  2.信托规模:20,793万元;
  3.信托期限:18个月,可根据相关信托文件的约定提前终止或延期;
  4.信托类别:指定用途集合资金信托计划;
  5.信托目的:受托人接受委托人的委托,设立集合资金信托计划,由受托人受让合伙企业未来所持有的目标股票之受益权,以管理、运用或处分信托财产形成的收入作为信托利益的来源,为受益人获取投资收益;
  6.信托资金投资运用:用于受让合伙企业未来所持有的目标股票之受益权;信托资金闲置期间,仅能用于银行存款。

  ■ 信托交易结构

  

  ■信托预期收益
  信托预期收益由预期固定信托收益与预期浮动信托收益组成:
  1.预期固定收益率:8.0%/年;
   2.预期浮动收益:超额收益×30%。

  ■信托风险与保障措施
  1.风险揭示
  (1)市场风险
  质押的目标股权系上市公司股票,在发生宏观经济运行的周期性变化或者通货膨胀、利率等因素变化时,可能引起证券市场的系统性风险,从而导致目标股权的价值大幅降低。同时,资本市场价格波动、目标公司经营恶化也会导致目标股权价值的降低,影响目标股权的卖出价款金额,进而造成信托财产的损失。
  (2)信用风险
  由于目标股权在合伙企业名下,目标股权可能会因合伙企业违法违规或债务纠纷被冻结,导致受托人不能及时行使质权,从而造成信托财产的损失。此外,合伙企业或连带责任保证人可能因发生重大信用风险,从而不能按期足额向信托计划履行相关责任。
  (3)流动性风险
  合伙企业通过定向增发取得的目标股权(质押股权)为限售流通股,在限售期届满前不能进行抛售。在合伙企业未按履行目标股权变现等义务,受托人也需要时间处分质押股权时,可能导致信托财产无法及时变现,进而导致现金形式信托利益的支付延迟。
  (4)合伙企业的投资、运营风险
  信托计划投资于合伙企业,合伙企业作为经营主体可能面临市场风险、经营风险、企业运营风险,在合伙企业运营过程中可能出现合伙企业对外负债,从而使合伙企业资产价值降低,引起信托计划投资风险。
  2.保障措施
  (1)专业担保公司信用增级。为保障投资者利益,引入中投保为非公开增发预期实现的价值提供相应的承诺保证,极大地提高了产品本金和投资运作的安全性;
  (2)深度渗透合伙企业运营。交银国信参与合伙企业的设立过程,并对合伙企业的印章、证照以及证券账户密码进行保管,证券账户通过交银国信进行操作,以达到对合伙企业的实际控制,有效地减少了合伙企业的道德风险;
  (3)投资操作过程确保可控。当目标股权办理至合伙企业名下后,合伙企业需及时将目标股票全部质押至受托人;受托人对有限合伙企业以信托资金认购目标股票、目标股票变现资金均通过银行信托财产专户进行划付。与此同时,约定交银国信具有特别交易权,当合伙企业违反其与执行事务合伙人、交银国信及中投保签署的《四方协议》约定的变现策略时,中投保有权要求交银国信行使特别交易权,具体操作由中投保与交银国信共同协商确定。通过以上资金流程,实现对非公开增发投资多方全面监控,信托计划的收益性、流动性、安全性得到了很好的结合。
  (4)信托资金专户保管。受托人与合格商业银行签订保管协议,明确受托人与保管银行之间在资金收取、收益分配和运作及相互监督等相关事宜中的权利及职责,设立专门监管账户,对信托资金使用实施封闭监管,为投资者资金的交易安全提供有效保障。

  ■创新及重要意义
  1.利用信托降低投资门槛。非公开增发存在资金门槛,普通投资者难以直接参与非公开增发。本信托计划为高端投资者特别是私人银行客户创造了满足其需求的优质财富管理产品,使其能够分享资本市场非公开增发的成长收益。
  2.实现超额收益分享。受益人每年除可按投资额获得预期固定收益外,若目标股票解禁后股价走势较好,投资者按照合同约定还可获得可观的浮动收益。投资本信托计划为投资者提供了分享非公开增发市场所可能带来较高回报的投资机会。
  3.优秀的投资管理能力。投资顾问已成功发起多支股权投资基金,具有丰富的项目操作及风险控制经验,并以扎实的投研能力和立体的尽职调查保证拟投资增发项目的质量和收益。
  4.组合运用投资工具。灵活发挥合伙企业和信托计划这两种投资工具的作用,合伙企业的执行管理人由具有良好业绩的投资管理机构担当,而信托平台可提高资金使用效率,保障资金安全运作。

本信托计划把握了非公开增发这一重要的再融资渠道和弱势市场环境下的投资机会,探索了信托制度与有限合伙企业制度的有效结合,建立了多方风险偏好主体共同分享非公开增发收益的平台,形成了完备且有效的决策机制、运行机制和风控机制,积极为投资者获取投资收益。