案例类型

　　信托资金来源：集合资金

　　信托资金功能：投资类

　　信托资金投向：其他(城镇开发综合领域)

　　■项目背景

　　改革开放30年来，特别是过去十年的快速城市化进程，中国城市建设取得显著成就，城市化率超过50%，初步形成京津冀、长三角、珠三角等大都市群，建成北京、上海、广州、深圳等具有国际影响力的世界级城市，并培育出一大批中小城市及小城镇。但与发达国家相比，中国城市化率比发达国家在人均GDP同样为4000美元的阶段低了十个百分点。我国城市化率不仅低于世界平均水平，由于过去优先发展工业，使得城市化长期滞后于经济发展水平。可见，我国城市化发展空间仍然十分巨大。

　　与此同时，中国城市建设普遍存在一些共性的问题：

　　1.在观念上将城市化等同于房地产，而忽略了民生、产业、环境、交通、文化、服务配套等方面的协同发展，发展方式相对粗放；

　　2.缺乏统筹和系统性的组织实施，各种分散的开发利益主体各自为政，城市发展缺乏有效的质量把控，普遍品质不高；

　　3.投融资渠道单一。我国城市化建设长期依赖单一靠财政和银行贷款的投资方式，而大量社会资金缺乏合理的投资途径。

　　城市化是未来30年中国发展的核心推动力量，党和政府加快中国城镇化发展进程的战略决策不会改变。为促进中国城市化进程、提升城市化建设品质、拓宽城市化建设融资渠道，同时与广大投资者共同分享中国城市化进程带来的成果，中海信托协同国开金融、昆仑信托，经过一年多时间的精心调研和设计，共同发起设立了中国第一支城市发展基金——国开(北京)城市发展基金(有限合伙)，以探索中国城市发展的新模式。

　　■信托基本要素

　　1.产品名称：中海·国开城市发展基金集合资金信托计划；

　　2.信托规模：25亿元；

　　3.信托期限：6+2年，其中前6年为投资期，后2年为退出期；

　　4.信托募集：分期募集，首期已于2012年1月20日成立；

　　5.信托资金运用：向国开(北京)城市发展基金(有限合伙)(以下简称“基金”)出资，成为基金有限合伙人；

　　6.预期收益率：根据基金投资收益率而定，收益来源于基金定期和不定期的分红，完全为浮动收益。

　　■信托产品的交易结构

　　■城市发展基金基本要素

　　1.基金名称：国开(北京)城市发展基金(有限合伙)；

　　2.基金管理人暨普通合伙人：开元(北京)城市发展基金管理有限公司(以下简称：开元公司)，注册资本金1亿元，其中国开金融持股80%，昆仑信托持股10%，中海信托持股10%；

　　3.基金出资人(有限合伙人)：国开金融、中海信托发行的信托计划、昆仑信托发行的信托计划；

　　4.基金规模：100亿元。普通合伙人开元公司认缴0.1亿元，有限合伙人昆仑信托、中海信托通过发行集合资金信托计划募集社会资本，分别认缴24.975亿元；有限合伙人国开金融认缴49.95亿元；

　　5.基金运作期限：6+2年，其中前6年为投资期，后2年为退出期；

　　6.基金募集：分期募集，基金于2011年9月16日注册成立；

　　7.投资领域：以城市发展相关产业为主，包括城市区域功能规划开发、产业基地建设、基础设施建设等。

　　■城市发展基金运作模式

　　1.运营模式

　　(1)基金通过和地方企业合资成立项目公司或子基金，负责城镇发展相关领域的投资，投资方向包括国家重点发展的战略性区域、涉及城乡统筹、棚户区和城中村改造、国企搬迁改造等领域。子基金或项目公司作为种子项目投资运作主体，对城市发展相关产业进行市场化运作，自担风险，自负盈亏；

　　(2)基金持股比例一般不超过49%。基金参股不控股，但对重大事项享有一票否决权，并向项目公司委派相关的关键管理岗位，以参与项目公司的管理运作；

　　(3)项目公司通过申请商业银行配套贷款实现基金所投入股本金的财务杠杆效应；

　　(4)基金以城镇综合运营的方法来主导城镇建设，强调统一规划、统筹实施，联合国内外一流城镇发展战略联盟伙伴的运营优势，对城镇区域进行整体综合开发，这种新模式的探索和实践有助于真正实现科学规划、改善民生、发展产业、弘扬文化等目标，促进城镇发展的整体性、协调性和均衡性。

　　2.盈利模式

　　(1)基金层面：基金通过所投资的项目公司或子基金每年股权分红及项目公司的清算、股权转让、资本市场上市等获得基金股权投资本金和收益的回流。

　　(2)项目层面：主要通过以下方式获得盈利：

　　① 主要来自于政府授予城镇区域内的各种经营特许权的经营收益，包括城市区域综合开发所得收益、基础设施运营以及特色产业发展领域等；

　　② 将部分基础设施运营和特色产业发展领域的股权或资产转让，形成股权或资产转让收益。如加油站、油气管网项目向石油公司转让；污水处理、垃圾回收和处理项目向环保经营公司转让；文化创意、户外广告经营权等向文化公司转让；有线电视运营项目向有线网络提供商转让等；

　　③ 资本市场上市实现收益。选择投资区域内上述经营性基础设施和特色产业中的优良资产，进行打包，并在资本市场上市，实现资产增值收益；

　　④ 基金投资区域内因获得地方性税收减免而形成的收益。

　　3.基金管理决策程序

　　基金主要由基金管理人管理运作，重大决策需通过基金管理人设立的投资委员会表决程序。投资委员会设5名委员，其中国开金融占3席，中海信托与昆仑信托各占1席，实行简单多数通过的原则。

　　■城市发展基金投资方向

　　基金主要投向以下领域：

　　1.国家战略：即国家重点发展的战略性区域。

　　2.民生改善：即涉及城乡统筹、棚户区和城中村改造、国企搬迁改造等领域。

　　在具体项目的选择上，基金原则上将按照如下标准进行种子项目的筛选：

　　1.一线城市：如北京、上海、广州、深圳；以上地区市场发达、收益较好、风险可控。

　　2.省会城市：这些城市是区域中心，也是未来人口聚集核心城市，产业发展空间大，需求稳定，市场风险小。

　　3.其他重点城市：包括每个省区经济总量排名前五的城市以及拥有自然禀赋的旅游文化圣地、国家级战略区域等。

　　■城市发展基金独特的战略联盟模式

　　依托国开金融的资源整合能力和国开行的号召力，城市发展基金致力于推动建立中国城市发展战略联盟。具体做法是把城市建设和发展涉及的所有重要领域进行梳理和细分，邀请每一细分领域国内外一流的运营机构加入进来，共同参与城市新区的规划、建设和运营。

　　目前，国开基金已与多家领先机构达成合作意向，共同参与各地城市建设，主要包括：城市化发展政策研究机构中国城市和小城镇改革发展中心，全球领先的规划咨询设计公司美国AECOM公司，领先的绿色城镇建设倡导公司美国绿色建筑协会，致力于新能源领域研究发展的美国普尼太阳能公司，智能城市技术支持方美国思科公司，基础设施建设中国建筑、香港地铁公司，及美国养老地产行业的领先机构美国M3 Capital Partner等。这些顶尖机构将为城市化投资提供最高端的综合服务。

　　■城市发展基金退出途径

　　通过资产打包上市、商业开发、权益转让、清算等方式退出。如果退出期内还有存量资产，以评估值为准退出，信托投资人优先以现金方式退出。

　　■项目风险分析及防范措施

　　本信托投资于基金的有限合伙份额，属于纯投资类信托产品，主要风险包括：

　　1.政策风险

　　信托计划可能受到国家关于货币政策、财政税收政策、产业政策、投资政策及相关法律法规的调整与变化等影响而提前终止、延期，可能影响信托财产的收益，甚至发生本金部分或全部损失的可能。

　　基金是融合民生、规划、产业、环保、交通等城市发展要素的一揽子综合开发，符合党中央、国务院关于加快城镇化发展进程的战略决策。若政策发生较大变化，基金可通过提前结束，或向合作方转让所持权益等方式退出。

　　2.管理风险

　　信托计划受托人作为有限合伙人不直接参与管理基金的运作，基金主要由基金管理公司执行管理，同时，基金的后续投资管理也主要由基金管理公司执行。

　　受托人同时作为基金管理公司的股东之一，向基金管理公司委派投委会成员，有效参与和监督基金的重大投资决策，同时，本基金将会同市场化合作伙伴，委派高管，实质性参与运营管理，能够有效控制项目运营风险。

　　3.流动性风险

　　本信托产品存续期为6+2年，存在一定的流动性风险。

　　本信托受托人联合北京金融资产交易所推出专门为本信托产品设计的信托份额交易平台，为投资者交易转让其持有的信托份额提供公开挂牌交易场所，为投资者在信托计划存续期间随时退出交易提供服务。

　　■项目意义

　　基金将以大片区的综合开发为基础，服务于国家城市化战略，支持各地经济社会发展，探索建立中国城市发展新模式。基金的设立将有助于：

　　1.改善民生福祉。基金将会同具有社会责任和优秀品质的市场化机构，共同参与保障性住房建设，让拆迁农民和城市低收入人群能住上高品质的安居房。对于涉及城乡统筹的项目，基金还将积极支持相关的农民就业培训、生态农业、乡村发展项目，力所能及服务民生需要。

　　2.实现科学规划。基金将依托城市发展战略联盟，在项目前期不仅引入一流规划设计机构，还引入有意愿和有能力参与城市开发的优秀市场化机构共同参与规划制定，提出优化意见；待土地条件具备后，全体合作伙伴同步实施建设，既有助于加快区域开发进度，也有助于市场化合作机构控制投资风险，实现稳定收益。

　　3.促进产业发展。基金将充分利用国开行和国开金融自身的资源优势，结合地方产业定位，在保护、规划、利用、更新的基础上， 帮助地方政府引入优质产业项目，大力发展以创意产业、商业娱乐、文化旅游为主导的第三产业， 特别是支持中小企业、高科技企业，为城市发展注入产业动力。

　　4.完善交通体系。基金将与国家有关主管部门和市场化机构合作，优化城市交通布局，帮助具备条件的城市建设地铁、轻轨、有轨电车等轨道交通系统，并对站点沿线和周边地区进行综合开发。

　　5.弘扬传统文化。国开基金将致力于在城市新区中，推动中华传统建筑文化、理念、元素的传承和发扬，特别是在具有历史文化传统的城市，更要突出自身文化特点。

　　6.建设未来城市。基金将在城市新区的建设中探索运用新理念、新能源和新技术，特别是智慧城市、绿色城市。基金已经和美国思科公司签署战略合作协议，推动在国内建设智慧互联城市。同时，基金与国内外的一些绿色建筑组织、节能环保机构洽谈合作，努力把绿色环保的先进理念、机构和产品引入城市新区的建设。

　　(本案例由中海信托股份有限公司提供)