一、产品基本要素

项目规模：信托单位总规模为不超过50,000万份，每份信托单位面值人民币1元。信托分期发行，两期间隔时间不超过5个月。云南省房地产开发经营（集团）有限公司（以下或简称“云南省房”）提前30天向交银国信书面申请第二期信托贷款，第一期信托单位总规模不超过20,000万份，第二期信托单位总规模不超过30,000万份，具体以实际募集的认购资金为准。

项目期限：第一期信托单位期限不超过24个月，第二期信托单位期限不超过24个月；

两期信托单位各存续期满1年后，经借款人书面申请，可提前偿还全部剩余借款本息，交银国信相应注销全部信托单位并向受益人分配信托利益。

两期信托单位存续期限不足1年的按1年计算，超过1年的，按实际存续天数计算融资成本。

如第一期信托单位到期，借款人未能按约履行贷款本息偿还义务的，受托人有权宣布后续未到期的第二期信托单位提前到期。

如信托期限届满时信托财产未全部变现，则信托期限延至信托财产全部变现时为止。

投资者预期收益率:AX1、BX1类信托单位预期收益率为：100万元（含）-300万元（不含），为7.5%/年；300万元（含）以上的，为8%/年。

AX2、BX2类信托单位预期收益率为：7.5%/年。

AY、BY类信托单位预期收益率为：8%/年;

信托收益分配方式：该份信托单位成立每满3个月之日及该份信托单位注销日（包括提前注销日、延期注销日）分别计提届时存续的该份信托单位的预期信托利益，并于计提日后10个工作日内，以扣除应付未付信托费用及其他负债后的信托财产专户余额为限向受益人分配信托利益。

二、交易结构

将募集资金用于向云南省房发放信托贷款，并最终用于云南省房子公司云南建工和顺房地产有限公司的“晋宁安企片区”项目的后续开发建设。信托存续期间，借款人按季支付利息，借款人于各期信托单位成立每满6个月之日分别偿还该期信托单位对应的该期贷款本金1万元，我公司不注销相应信托单位，剩余贷款本金及利息于信托到期日一次偿还，以此作为信托收益的来源。

主要保障措施

（一）连带责任保证。云南建工集团有限公司（以下或简称“云南建工集团”）为借款人履行还款义务提供不可撤销的连带责任保证。

（二）抵押。

信托计划成立前，云南省房将其持有的位于昆明市呈贡区天水嘉园DS1幢一层1号商铺、DS1幢二层1号商铺、DS2幢一层1号商铺、DS2幢二层1号商铺、S19幢8号商铺和S19幢9号商铺的房屋所有权（产权证号：昆房权证呈贡字第201301931号，建筑面积：2643.8平方米，规划用途，商业；产权证号：昆房权证呈贡字第201301930号，建筑面积：2815.02平方米，规划用途：商业；产权证号：昆房权证呈贡字第201301932号，建筑面积：1572.01平方米，规划用途，商业；产权证号：昆房权证呈贡字第201301929号，建筑面积：1685.45平方米，规划用途，商业；产权证号：昆房权证呈贡字第201301928号，建筑面积：329.99平方米，规划用途，商业；产权证号：昆房权证呈贡字第201301927号，建筑面积：338.11平方米，规划用途，商业）向本信托计划设立抵押担保（我公司为第一顺位抵押权人）。

昆明通泰置业有限公司（以下简称“通泰置业”）将其持有的昆明市经济技术开发区黄土坡片区C8-1地块（土地使用权证编号[昆国用（2011）第00904号]，地址昆明市经济技术开发区黄土坡片区C8-1#地块，占地面积80797.88平方米）的国有土地使用权和昆明市经济技术开发区黄土坡片区C8-2地块（土地使用权证编号[昆国用（2011）第00903号]，地址昆明市经济技术开发区黄土坡片区C8-2#地块，占地面积81,100.20平方米）的国有土地使用权向本信托计划设立抵押担保（我公司为第一顺位抵押权人）。根据上海国众联土地房地产咨询估价有限公司的预评估结果，抵押物预评估价值合计为人民币877,307,215元。

（三）各项担保无实现的优先、劣后顺序，如发生融资方违约，我公司既有权要求保证人履行保证责任亦有权处置抵押物。

（四）云南省房应为其提供的商铺（天水嘉园DS1幢一层1号商铺、DS1幢二层1号商铺、DS2幢一层1号商铺、DS2幢二层1号商铺、S19幢8号商铺和S19幢9号商铺）抵押物办理财产保险（一切险），保险金额应不低于项目融资本息，保险期限应覆盖项目期限，并明确在融资期限内我公司为第一受益人。

（五）云南省房在我公司指定的监管银行交行云南省分行开设资金监管账户（该监管账户由我公司通过预留印鉴（预留印鉴为我公司财务章）的方式进行监管，该账户内的资金未经我公司书面同意不得以任何形式划出），账户内的资金专项用于偿还信托本息。云南省房未约定的比例按时足额缴存资金到信托监管账户的，我公司有权宣布信托计划提前到期，并立即处置抵押物，以保障受益人信托利益的实现。

（六）抵押物置换与释放：信托计划存续期间，在我公司书面同意的前提下，云南省房及/或其他第三方抵押人可以将符合如下条件的抵押物置换上述抵押物，符合条件的抵押物需满足以下所有条件（如有）：

（1）抵押物置换后，经我公司指定的评估机构评估后的信托计划本息抵押率不超过初始约定抵押率；

（2）抵押物本身没有权利限制、瑕疵或纠纷，能够办理抵押给信托计划的登记手续，且信托计划为第一顺位抵押权人；

（3）抵押物置换顺序：先完成替换抵押物抵押登记，我公司获取他项权利证书后，再释放原抵押物的抵押。

（七）公证：借款合同、抵押合同、保证合同需办理具有强制执行效力的债权文书公证。

（八）资金运用：云南省房在监管银行处开立监管账户，信托计划融入资金将由交银国信委托监管银行监管，按监管合同约定使用。

（九）提前结束:信托计划存续期间内，如出现交易对手（指借款人）违约、诉讼、重大经济纠纷、财务状况恶化等情形，或主管、监管部门等国家相关机构对交易对手进行立案调查或其他严重影响交易对手履约能力的，我公司有权要求借款人提前履行还款义务，并终止信托计划。信托计划存续期间，如出现抵押物公允价值严重降低的情形，我公司有权要求借款人追加抵押经我公司认可的其他担保物，或要求借款人提前履行还款义务，并终止信托计划。

四、产品参与各方简介

（一）借款人-云南省房地产开发经营（集团）有限公司

云南省房地产开发经营（集团）有限公司现为云南建工集团有限公司的控股子公司，前身为云南省房地产开发经营公司，成立于1992年3月，是云南建工集团房地产板块业务的主要承载单位，拥有昆明通泰置业有限公司、云南建工房地产开发有限公司、曲靖市云建房地产开发有限公司、云南省南疆房地产开发股份有限公司、云南建工和顺房地产有限公司5家子公司，注册资本金5亿元，具有国家一级房地产开发资质。云南省房现有在册职工220余人，其中领导班子（经理层）由控股方云南建工集团有限公司推荐聘任并进行统一考核和管理。

公司成立20多年来，相继开发了近30个房地产项目，涉及住宅、商业、写字楼等多种类型，曾被相关部门评为“消费者信得过、放心开发商”诚信单位、“政府放心、百姓满意”荣誉称号、“中国房地产诚信企业”以及“守合同重信用”企业。2012年，公司还被云南省总工会授予“云南省五一劳动奖状”。

截至2013年3月末（未经审计），云南省房资产总额20.96亿元，负债总额14.75亿元，净资产规模6.21亿元。

(二)保证人：云南建工集团有限公司

云南建工集团是经云南省人民政府批准，在原云南省建筑工程总公司及所属单位的基础上，于1993年6月改制组建，实收资本为17.84亿元，唯一股东为云南省国资委。目前，云南建工集团已发展成为集工程总承包、房地产开发、城市建设投资开发、建筑工程施工、机电设备安装、商品混凝土生产、路桥市政工程施工、钢结构工程施工、水利水电工程施工、地基工程施工、建材与设备供销、建筑科研、勘察设计、建筑劳务于一体的企业集团；是云南省政府国资委履行出资人职责的20户省管企业和15户省属重要骨干企业之一。2012年，集团工程质量一次验收合格率为100%。同时。集团连续21次入选中国企业五百强，连续三次进入国际承包商（ENR）225强，全球承包商排名第70位（中国第18位），中国100大跨国公司及跨国指数排名第67位，中国承包商60强排名第16位，云南企业100强排名第9位。

截至2013年3月末（合并经审计），云南建工集团的总资产为326.89亿元，净资产为101.28亿元。2012年，云南建工集团实现营业收入323.06亿元。

(三)抵押物情况介绍

该项目抵押物为两部分，一为位于昆明市经济技术开发区黄土坡片区C8-1地块、C8-2地块的土地使用权，另一为昆明市呈贡区天水嘉园小区的部分商铺。前述抵押物合计预评估价值87730.72万元，其中土地评估价值69114.29万元（占比78.78%），商铺预评估价值18616.43万元（占比21.22%）。

1、土地

黄土坡片区C8-1、C8-2土地地处昆明市经济技术开发区。昆明经济技术开发区始建于1992年，2000年2月13日被国务院批准为国家级开发区。昆明经济技术开发区正好处于主城、呈贡新城、昆明国际机场和规划中的新机场的几何中心位置，是连接主城与新城的产业连接带，辖区总人口约17.7万人，常住人口约13.5万人，主要产业为装备制造、光电子、生物医药、食品饮料和烟草加工及配套等。

黄土坡片区地块，由云南省房于2011年通过招、拍、挂取得，该地块位于昆明国家级经济技术开发区黄土坡片区，未来地铁（规划中的7号、9号线）可直达。C8-1地块项目规划总建筑面积274182平方米，其中地上建筑面积200919平方米，总容积率2.5，绿化率45%；C8-2地块项目规划总建筑面积274242平方米，其中地上建筑面积73942平方米，总容积率2.5，绿化率45%。云南省房未来拟在本次抵押物土地上规划建设“供水小区”，“供水小区”项目是向昆明市自来水公司职工定向销售的住宅小区，该项目沿石安公路，呈黄公路南侧，毗邻昆明信息产业基地（一核）、清水生物医药产业园（一园）。

2、商铺

抵押物为天水嘉园小区商铺。天水嘉园小区地处昆明市呈贡新区。2003年5月30日，云南省委、省政府作出了建设“现代新昆明”的战略部署。“现代新昆明”建设率先在昆明市主城东南部的呈贡新区启动，昆明呈贡新区的发展定位为：现代新昆明的行政文化教育中心、社会服务中心、国际物流中心、会展中心、新兴产业中心；现代新昆明的鲜花之城、山水之城、文化之城、生态之城及最适合人类居住的现代新城。2012年,新区地区生产总值完成107.2亿元。

天水嘉园项目位于呈贡新区，距离昆明市区约20余公里，属云南大学教职工在呈贡的住宅物业，地处昆明新兴大学城南部，主要居住人口为云南大学教职工。该小区东面为云南大学呈贡新校区，东北方向为云南大学附属中学及小学，西北方向为昆明理工大学教职工住宅小区及商业中心，毗邻昆明市新政府办公行政区，周边有昆明市第三中学呈贡分校区及春城小学呈贡分校等学校。周边有规划中的地铁（1号线）。

（四）标的项目情况

项目地块位于云南省昆明市晋宁县。晋宁县是昆明市下属的一个县，位于云南省中部，坐落在滇池南岸，距昆明市南40千米，属昆明市郊区，总面积1230.86平方千米，总人口28.5万人。项目地块距晋宁县中心区昆阳镇4公里，项目位于滇池附近，其项目本身配有学校、医院、商业中心等，距离晋宁县老县城中心10多分钟的车程。项目预计总投资182041.99万元，规划总建筑面积858582.02平方米，主要业态有多层与高层住宅，项目整体处于施工状态，绝大部分的多层均已结构封顶。标的项目为定向销售项目。